Kymmenen vuotta Naboon valtauksen jälkeen galaksi on sisällissodan partaalla. Luopiojedi kreivi Dookun johdolla tuhannet aurinkokunnat uhkaavat erota Galaktisesta tasavallasta. Kun Naboon entinen kuningatar senaattori Padmé Amidala yritetään salamurhata, 20-vuotias jedioppilas Anakin Skywalker määrätään suojelemaan häntä. Tehtävän aikana Anakin huomaa rakastuvansa Padméen ja löytää myös oman pimeän puolensa. Pian Anakin, Padmé ja Obi-Wan Kenobi vedetään separatistiliikkeen ytimeen ja kohti kloonisotien alkua.