Menetettyään kaksi veljeään taistelussa karhua vastaan vannoo Denahi kostoa. Hän päättää tehdä kaikkensa löytääkseen karhun, jonka vuoksi rakkaat veljet kuolivat. Mutta Denahi ei tiedä, että nuorempi veli Kenai itse asiassa elää - Suuret henget ovat vain muuttaneet pojan karhuksi. Voidakseen muuttua takaisin ihmiseksi Kenai tarvitsee apua Kodalta, nokkelalta pikkukarhulta...